改制的定义

    企业改制是指依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》登记注册的全民所有制、集体所有制和联营企 业，按照建立现代企业制度的基本原则和要求，在明确产权的基础上，通过资产重组，建立法人治理结构，依法重新确认其法人资格，变更为有限责任公司、股份有 限公司、股份合作企业的行为。

改制种类

　　1、 原企业改制为有限责任公司;

　　2、 原企业改制为股份有限公司;

　　3、 原企业改制为股份合作企业;

　　4、 原企业改制为国有独资公司。

改制步骤

　　第一步，前期准备阶段：

　　制定改制方案，进行产权界定、资产评估(涉及国有资产的由国有资产管理部门核准或备案)，取得主办单位或主管部门同意改制的批复文件，职工(代表) 大会确认改制文件的决议;

　　第二步，申请登记手续：

　　1、改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格;

　　2、企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续;

　　3、递交申请材料，材料齐全后领取《受理通知书》;

　　4、按《受理通知书》确定的日期交纳登记费并领取执照。

改制需向工商局报材料

　　(一) 改制为有限责任公司(包括一人有限公司)，登记应提交的文件、证件：

　　1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后 自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、 《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

　　2、主办单位或主管部门批复，职工(代表)大会决议;

　　3、公司章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章);

　　4、产权界定文件(集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业提交);

　　5、原企业资产评估报告并应提交国有资产管理部门的核准或备案文件;

　　6、验资报告;股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;

　　7、股东资格证明;

　　8、《指定(委托)书》;

　　9、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;

　　10、改制企业《营业执照》正、副本;

　　联营企业、股份合作制、集体所有制(股份合作)企业改制时各联营方、股东和注册资金不变的，不再提交初始投资审计报告、资产评估报告，但应提交本告知单(一)1、2、3、6、7、8、9、10项文件、证件。

　　(二) 改制为股份有限公司，登记应提交的文件、证件：

　　1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》)《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);

　　2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定(委托)书》;

　　3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;

　　4、发起人的资格证明;

　　5、公司章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章);

　　6、产权界定文件(集体所有制或产权不清晰的全民所有制企业提交);

　　7、原企业资产评估报告(涉及国有资产的应提交国有资产管理部门的核准或备案文件);

　　8、验资报告;股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;

　　9、主办单位或主管部门同意改制的批复,职工(代表)大会决议;

　　10、董事会、监事会关于选举董事长、监事会主席的决议;

　　11、改制企业《营业执照》正、副本;

　　12、改制为募集方式设立的股份有限公司还应提交创立大会的会议记录(会议记录由发起人加盖公章或由会议主持人和出席会议的董事签字);

　　改制为发起方式设立的股份有限公司应提交由发起人加盖公章或由会议主持人和出席会议的董事签字的创立大会股东大会决议或创立大会会议记录(含董事会选举董事长的决议及监事会选举监事会主席的决议);

　　13、改制为募集方式设立的股份有限公司，且公开发行股票的，还应当提交国务院证券管理机构的核准文件。

　　(三)改制为集体所有制(股份合作)，登记应提交的文件、证件：

　　1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》)《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);

　　2、主办单位或主管部门批复;

　　3、职工(代表)大会决议;

　　4、企业章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章);

　　5、产权界定文件(集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业提交);

　　6、原企业资产评估报告(涉及国 有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件);

　　7、验资报告;股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;

　　8、股东资格证明;

　　9、《指定(委托)书》;

　　10、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;

　　11、改制企业《营业执照》正、副本;

　　(四)改制为国有独资公司，登记应提交的文件、证件：

　　1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后 自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、 《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

　　2、公司章程(提交原件一份，由国有资产监督管理机构加盖公章);

　　3、国有资产监督管理机构关于董事会、监事会成员及董事长的指定或委派文件;

　　4、国有资产监督管理机构确认资产数额的证明文件;

　　5、国有资产监督管理机构出具的改制企业金融债权情况的证明文件;

　　6、验资报告;

　　7、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;

　　8、改制企业《营业执照》正、副本;

　　9、《指定(委托)书》。

 

特别提请注意

　　1、改制企业凡涉及银行贷款的，均需向工商部门提交债权金融机构出具的《金融资产保全证明》以及中国人民银行营业管理部出具的《债权金融机构确 认证明》。

   2、涉及资产转让的应提交转让协议，涉及国有资产转让，还应提交北京产权交易所有限公 司出具的《产权交易凭证》(不含中央及外埠在京企业)。

   3、国家工商管理总局授权在本市登记的股份有限公司申请时，应提交国家工商管理总局授权登记的文件。